南京中商国有股归属仍很关键 雨润仍面临考验
在南京中华第一商圈新街口比邻而居的南京中商（600280）和南京新百（600682），素来是商战的“对头”。近期这两家公司均遭遇被收购的命运，引起人们的高度关注。 继金鹰通过十余次举牌、两次大宗交易而成为南京新百第一大股东后，2月18日，江苏雨润集团下属的江苏地华房地产发展有限公司，亦通过十四次举牌坐上了南京中商头把交椅。南京新百和南京中商先后被民企收购，在为市场贡献了两部精彩“商业大片”的同时，也成就了《上市公司收购管理办法》出台以来，通过增持流通股直接并购上市公司的头两桩案例。 尽管收购行为本身很精彩，但由于国企改制牵扯多方利益，加上南京中商的国有股归属至今仍悬而未决，相对集中的法人股又使得反收购有可能爆发，因此，雨润能否真正入主南京中商尚存诸多变数。 速战速决 知情人士表示，雨润之所以能在如此短的时间内一鼓作气收购南京中商，与它长期的精心策划有关。 与金鹰历时一年多才“拿下”南京新百不同，雨润收购南京中商可谓速战速决、干净利落。 2004年11月29日，雨润首次举牌南京中商。截至当日，江苏地华在二级市场购得南京中商734.7844万股流通股，占总股本的5.11%。此后，雨润以江苏地华为先锋，开始了连续举牌之旅。到春节前，雨润共持有南京中商21.61%的股权，与国有大股东相比仅少1.46个百分点。春节一过，雨润立即在二级市场发力，2月18日又购入南京中商流通股223.8017万股，其持有南京中商的流通股总数增至3326.5787万股，占总股本的23.17％，从而成为南京中商第一大股东。 从第一次举牌到成为第一大股东，雨润仅仅花了两个多月时间，期间还经历了一个春节假期。知情人士表示，雨润之所以能在如此短的时间内一鼓作气强行收购南京中商，与它长期的精心策划有关。据称，雨润从2003年起就开始在二级市场悄悄收集南京中商的股票，当时正是中央集团和新百集团的改制初期。雨润大规模买进南京中商的流通股则是从2004年5月开始，当时，中央集团刚在南京市产权交易中心发布公告，决定延长招商报名登记日期。 由于有金鹰连续举牌在先，在雨润举牌之初它便被业内人士认为是在克隆金鹰的做法。概括地说，这种做法便是通过在二级市场收购流通股来警示竞争对手，同时向南京市政府表明收购决心，以增加受让国有股的主动性。据介绍，尽管南京新百与南京新百集团、南京中商与中央集团均没有股权关系，但南京市商贸系统推行的“1+X”改制方案将南京新百、南京中商的国有股均设定为“1”，南京新百集团、中央集团的非上市企业资产设定为“X”，先行转让“X”部分后，将“1”部分优先转让给“X”的受让方。这种做法被业界称为“买一块肥肉搭一根难啃的骨头”。 事实证明，虽然金鹰、雨润的举牌手法极其相似，但雨润的整体策略却与金鹰不同。在整个收购过程中，雨润闭口不提希望受让南京中商的国有股，而是一门心思在流通股上做文章。雨润的“当家人”祝义才在春节前曾公开表示：“通过收购流通股成为南京中商第一大股东是最硬气的。如果雨润有机会入主，我们有信心把企业做好。” 去年，金鹰“逼宫”奏效并将与南京新百国有股转让有着直接关系的新百集团揽入怀中，但其入主南京新百的进程却波折甚多，其中包括受到南京新百员工在内的多股力量的阻拦。有了金鹰这样的前车之鉴，因此，雨润不走金鹰的老路也在情理之中。业内人士称，与金鹰相比，雨润“暂舍国有股”、一心一意增持流通股的策略更为高明。尽管因为持股比例与国有股东相差不大，雨润能否取得南京中商的实际控制权尚存疑问，但是以第一大股东的身份与有关方面作进一步的谈判，显然要比以第二大股东的身份“逼宫”更有利。 和谈是上策 权衡之下，与其冒险与政府部门“对抗”，不如通过温和的方式来达到目的。 南京中商董事长胡晓军近日表示，年前雨润已13次举牌并几近控股，因此对雨润成为公司第一大股东早有心理准备。他说，雨润成为南京中商第一大股东后，对公司在连锁扩张、内部经营上的一些策略暂时不会有影响。南京中商高层人士坚信，公司目前良好的发展态势是出资人最看重的因素，股东增持股份是建立在对公司未来风险、收益有所判断的基础上的。保障企业走上持续健康发展道路，是有关各方的共识。 根据《公司法》及中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》，按照雨润目前的持股比例，它完全可以自行发出召开临时股东大会的通知，进而改选南京中商的董事会。但业内人士指出，作为“土生土长”的南京企业，雨润自然会考虑到要与当地政府部门处好关系，它应该不会立即单方面采取措施。此外，雨润的持股比例与第二大股东差距不大，即使雨润想尽快重组董事会，在目前的情形下也不一定能“得逞”。权衡之下，与其冒险与政府部门“对抗”，不如通过温和的方式，比如谈判来达到目的。 有消息表明，雨润此前与南京市相关部门几乎没有直接接触，在轰轰烈烈的收购战告一段落后，现在该是各方坐在一起好好谈一谈的时候了。国有股转让给谁，转让多少，以什么方式转让，这些细节问题的落实，需要经过有关各方深入的谈判和磋商，这个过程显然不会为期太短。 业内人士分析，通过市场行为增持股权从而超过国有股东，这无疑增加了雨润与南京市相关方面谈判的筹码。从目前情况看，雨润完全不要“1＋X”中的“X”部分的可能性不大，但是在要多少以及受让价格等问题上，雨润在谈判中的主动性会比较大。但也有人持不同观点。他认为，由于有金鹰收购南京新百、新百集团这个“样板”在先，雨润在谈判中的自由度不会太大。由于同为南京市商业龙头企业，当初制订的改制方案又基本相同，如果雨润低价受让中央集团，那么金鹰和南京新百这一方的利益该如何平衡？但无论如何，协商与谈判，将是“南京中商收购案”下一步的主题。 国有股归属仍很关键 来自当地的最新消息表明，南京新百、南京中商的国有股均有可能暂时不会转让，何时转让尚未有明确的时间表。 虽然雨润已成为南京中商的第一大股东，但南京中商的国有股仍是雨润眼中的一块肥肉。一方面，受让国有股的成本较低；另一方面，国有股东持股比例与雨润的差距很小，如果雨润的竞争对手受让了南京中商的国有股，再加上在二级市场或法人股上进行运作，那么雨润在第一把交椅上就不会坐得稳。在雨润看来，南京中商的国有股犹如一把剑。倘若剑掌握在雨润自己手里，就可以震慑、防御竞争对手，掌握在对手手中雨润则可能会被逼退或被刺伤。 按照南京市“彻底改、改彻底”的总体要求，全市商贸系统的国有资本须全部退出，其中南京中商、南京新百、中央集团、新百集团的改制是重中之重。因此，南京中商和南京新百的国有股转让一度被认为是大势所趋并会尽快完成。而来自当地的最新消息却表明，南京新百、南京中商的国有股均有可能暂时不会转让，何时转让尚未有明确的时间表。 知情人士称，春节前夕，南京市国资部门受市政府委托，连续开了两次非常重要的会议。有关负责人代表市政府宣布了一项新决定：南京新百和南京中商的国有股，现在不向任何第三方转让。 在金鹰和雨润强行收购两家上市公司后，南京市政府方面目前还没有一个正式的表态。不过，一直有当地政府官员以一种“半官方”的姿态表示，金鹰和雨润的收购是一种企业行为，可能有其自身的经营策略考虑，且现在没有证据表明他们的操作违反了证券法规，因此不作评论。也有业内人士指出，目前没有法律条文规定，国有股东的持股如果要转让，一定要转让给该公司的第一大股东。南京市国资是代行出资人的职责，所持有的各家上市公司的国有股是国有资产，不是个人和企业之间的交易筹码。 分析人士认为，国有股转让涉及政策等多方面因素，变数较多。现在南京当地有一种观点认为，国有股不一定要完全退出，股权多元化对公司治理能够产生新的影响。雨润入主南京中商，可以把民企的机制带入，这与国有股并存并不矛盾。 法人股有运作空间 如果有机构投资者取得南京中天的支持，再通过二级市场收购流通股，那么它与雨润对抗并非没有可能。 在南京中商国有股转让前景尚未明朗的情况下，它相对集中的社会法人股则显现出较大的运作空间。 目前南京中商的股权结构是，雨润和南京市国资经营控股公司分别持有23.17%和23.07%的股份，另有9.71%和1.44%的社会法人股分属南京中天和南京斯威特所有。在前两大股东持股比例差距很小的情况下，南京中天所拥有的9.71%股份对收购方能否在控制权之争中胜出至关重要。 资料显示，南京中天成立于2001年2月，注册资本为6000万元，前两大股东分别是南京金桥实业总公司和南京山西路百货大楼，但这两家股东的持股比例并不大，分别为8.33%和6.67%。来自南京市工商局的信息表明，南京中天是由自然人控股的有限公司。在南京本地，“南京中天是南京中商管理层自己的公司”的说法一直在流传。 雨润在举牌的整个过程中，一直强调认可南京中商目前的管理团队，并且包括董事长胡晓军在内的南京中商管理层对此次收购事件持平和态度。胡晓军曾表态，任何方面通过市场行为对上市公司表达某种意愿，都是无可厚非的。由此看来，如果南京中天确实是南京中商管理层自己的公司，那么雨润与其达成默契应在情理之中。不过，知情人士向本报透露，目前南京中天的控制权在上海的一家机构手中，南京中商的高管在其中仅持有很少的一点股权。 虽然尚未有证据表明南京中天在南京中商控制权之争中有明显倾向，不过分析人士指出，如果有机构投资者能取得南京中天的支持，再通过二级市场收购流通股，那么它与雨润对抗并非没有可能。毕竟，南京中商的流通股比例较大。此外，南京市有关方面也不排除会通过南京市国资经营控股公司出面来增持南京中商的流通股。如果这一假设成为事实，雨润则将面临着一场反收购战。但消息人士透露，其实雨润对此胸有成竹，因为祝义才的团队中不乏资本运作高手，他们熟悉南京中商的股权结构，在二级市场执着举牌的同时，对日益重要的法人股会予以高度重视。 事实上，南京新百也存在被反收购的可能。但令人费解的是，金鹰与雨润在二级市场长时间的“恶意收购”中几乎未遇到什么阻力，而当初对南京新百、南京中商这两家上市公司的改制抛出“橄榄枝”的，不乏实力机构。 值得关注的是，为购买流通股，雨润和金鹰耗费了大量资金。尽管雨润当家人祝义才是“江苏首富”，但是几个亿的资金对任何一个快速发展中的企业都不会是无关痛痒的。如何尽快取得南京中商和南京新百的控制权以结束旷日持久的收购战，成为了雨润和金鹰目前面临的首要问题。在国有股转让与否、转让给谁都还不明朗的情况下，各方会不会在法人股上做文章，是这两场收购战的另一看点。 雨润仍面临考验 今后南京中商的改制可能会采取更加市场化的方式。但雨润若想完全掌控南京中商，还有相当长的一段路要走。 在举牌南京新百之初，金鹰有关人士对表示：“如果收购成功，将成为中国证券市场一个经典案例”。如今回顾起来，金鹰和雨润不仅书写了市场化收购的“经典案例”，也上演了两出市场与政府的对话。从某种意义上说，这两起流通股收购事件，其象征意义远远超出事件本身，表明了在并购市场逐步成熟的进程中，市场的力量越来越大。 在当地政府尚未完全倾向自己时，金鹰通过连续十余次举牌最终获得了有关方面的认可，从而受让了新百集团的整体产权，拿到了入主南京新百的“敲门砖”。而有了南京新百国有股转让搁浅的先例，雨润则决定暂时放弃受让国有股的想法，并且不与中央集团发生任何股权关系，完全通过市场化方式来操作。在一定意义上，这其实否定了此前关于南京中商改制的设想和“1＋X”方案。 去年雨润举牌南京中商不久，业内就开始怀疑南京市商贸系统的“1+X”改制方案能否行得通。本报在深入调查的基础上也指出，南京新百和新百集团按照“1+X”方案改制操作遇到了一些阻力，今后南京中商和中央集团的改制会不会仍采用“1+X”方案存在不确定性。 来自当地的消息称，今后南京中商的改制可能会采取更加市场化的方式。雨润通过购买流通股入主南京中商，其实已是对属于优质资产的“1”部分进行了市场化并购。至于“X”部分，亦应分拆挂牌转让，这样做会更符合市场规律。而南京新百改制则要按南京新百改革工作领导小组去年签发的文件操作。但其中的一些规定，比如“新百股份公司国有股权转让方案必须经大多数职工认可后才可实施”和“经营管理人员和广大职工的合法权益将依法得到保障，职工安置方案必须经职代会讨论通过”，被业内人士认为是金鹰受让南京新百国有股的最大“绊脚石”。 去年2月18日召开的南京市商贸流通工作会议明确，2004年南京市将进一步推进国有商贸企业的产权制度改革，争取上半年全面完成商贸系统国有企业改制任务。一年过去了，南京新百的改制一波三折，南京中商的国有股转让尚未开始，而现在有关方面几乎“集体失语”。 业内人士指出，政府部门制订“1+X”改制方案，初衷是好的。金鹰和雨润通过市场化方式举牌、收购，也无可厚非。在当前，由于国企改制牵扯到多方面的利益，如何妥善处理国有股东、战略投资者以及改制企业员工之间的利益关系，是有关各方需切实面对的问题。由此看来，雨润若想完全掌控南京中商，还有相当长的一段路要走。 (中国证券报 作者杨丽)